Sayfa 135DÖRDÜNCÜ KISIM
Anonim Şirket
BİRİNCİ BÖLÜM
Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler
Birinci Bölüme Dair Genel Değerlendirme…
15 maddesi yeni ve kısmen değiştirilmiş, 17 maddesi eski olmak üzere toplam 30 maddeden…
A) Genel Hükümler…
I- Tanım…
MADDE 329- (1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. (2) Paysahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. …
Değerlendirme ve Öneri…
a) Maddedeki tanım yetersizdir. Tanımda yer alan özellikler (6183 sayılı Amme…
Anonim şirketleri limited şirketlerden ayıran başlıca özellik, şirket paylarının…
b) Ayrıca, Anonim şirket tanımına yeni eklenen “…paysahiplerinin sermaye borçlarından dolayı sorumluluklarının sadece şirkete karşı olduğu” ibaresi…
Bir kere, paysahipleri şirkete karşı sermaye taahhüdünde bulunduklarına göre, ona…
İkinci olarak, paysahiplerinin “sadece şirkete karşı” sorumlu olduklarından sözedilmesi, özellikle İcra ve İflâs Kanunu hükümleriyle bağdaşmamaktadır. Gerçekten, şirketin paysahibindeki sermaye payı alacağı, ortaklıktan alacaklı olan bir üçüncü kişi tarafından İcra ve İflâs Kanunu’nun 89 uncu maddesine göre haczedilirse, paysahibi hâciz alacaklı üçüncü kişiye karşı sorumlu olacaktır. Yine, şirketin iflâsı halinde, sermaye borcu olan paysahibi bu sefer iflâs idaresine karşı sorumlu olacaktır. Bu nedenle, anonim şirket tanımına yeni eklenen ibare tanımdan çıkarılmalıdır.c) Bütün bu açıklamalara göre anonim şirket tanımı şu şekilde olmalıdır:…
“Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, payları kıymetli evrak niteliğinde paysenetlerine bağlanarak veya Merkezi Kayıt Kuruluşu’na kayıt yoluyla tedavül edebilen ve ortaklarının sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olan bir sermaye şirketidir.”…
II- Özel kanunlara bağlı anonim şirketler…
MADDE 330- (1) Özel kanunlara tabi anonim şirketlere, özel hükümler dışında bu kısım hükümleri uygulanır. …
Değerlendirme ve Öneri…
a) Maddenin Gerekçe’sinde yer alan “Bugün özel bir kanunla kurulmuş anonim şirketlere hemen hemen hiç rastlanmamaktadır…” tesbiti…
b) Bu kitabın önceki baskılarında maddede yer alan “...kanunlarındaki hükümler dışında...” ibaresinin…
“Özel kanunlara tâbi anonim şirketlere, özel hükümler dışında bu Kısım hükümleri uygulanır.”şeklinde olması gerektiğini belirtmiştim. Bu önerim TBMM Genel Kurulunda aynen b…
c) Ayrıca, yeri gelmişken belirtelim ki, bu maddede özel kanuna tabi anonim…
III- Amaç ve konu …
MADDE 331- (1) Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. …
Değerlendirme ve Öneri…
Türk Ticaret Kanunu’nun 271/I. maddesindeki “iktisadi” sözcüğünün yine Türkçe kökenli olmayan “ekonomik” sözcüğü…
IV- En az sermaye tutarı…
MADDE 332- (1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir. …
(2) Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder. (3) Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar. …
(4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır.…
Değerlendirme ve Öneri…
a) Bu maddenin birinci fıkrasının Adalet Bakanlığı’nca yayımlanan ilk Tasarı’da yer alan metninde, asgari esas sermaye rakamının Bakanlar Kurulunca “... tüketici fiyatları endeksine göre” artırılabileceği…
b) Ayrıca, 332 nci madde hükmünün aşağıdaki nedenlerle de düzeltilmesi ge…
Bir kere, küçük ve orta boy işletmelerin şirketi olarak kabul edilen limited şirketin…
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yürürlüğe girdiği tarihte asgari esas sermaye…
İkinci olarak, “Tamamı taahhüt edilmiş sermayeyi ifade eden...” ibaresi, tamamı taahhüt edilmemiş esas sermaye varmış, sermayenin tamamı taahhüt edilmeden kuruluş veya sermaye artırımı yapılabilirmiş anlamı vermesi bakımından gereksizdir. Bu ibare ile esas sermayenin tamamının taahhüt edilmesi gereği ifade edilmek isteniyorsa “Esas sermayenin tamamının paysahiplerince taahhüdü zorunludur” hükmüne…
İKİNCİ BÖLÜM - Ortaklar Arasındaki İlişkiler
İKİNCİ BÖLÜM - Yönetim Kurulu
EN
TR
