II-18.1 Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği

Kapsam

(1) Daha önce kayıtlı sermaye sistemine geçmiş olsun veya olmasın paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar ile halka açık ortaklıklar bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Kanunun 18 inci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Başlangıç Sermayesi: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu olan asgari çıkarılmış sermayelerini,

b) Çıkarılmış Sermaye: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış paylarını temsil eden sermayelerini,

c) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

ç) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

d) Kayıtlı sermaye (Kayıtlı sermaye tavanı, Tavan): Ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın pay çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermayelerini,

e) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

f) Ortaklık: Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıkları,

g) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

ğ) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

h) Yatırım kuruluşu: Aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak üzere, kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar

Kayıtlı sermaye sistemine kabul ve tavan belirlenmesi

(1) Ortaklıklar Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilir. Şu kadar ki, daha önce TTK uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar için ayrıca Kurul izni aranmaz.

(2) Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen ortaklıkların, Kanunun 18 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca Kuruldan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla esas sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişiklikleri yapmaları gerekir. Kurul izni olmaksızın TTK uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar da, esas sözleşmelerini bu Tebliğe uygun hale getirmekle yükümlüdür.

(3) Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000 TL’den az olamaz.

(4) Kurulca beş yıl süreyle geçerli olmak üzere izin verilecek kayıtlı sermaye tavanı, ortaklıkların ödenmiş/çıkarılmış sermayesi veya özsermayesinden yüksek olanının beş katını aşamaz. Kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş başvuru tarihine en yakın finansal tablolar esas alınır. Ortaklıkların konsolide finansal tablolarının bulunması durumunda, kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde konsolide finansal tablolardaki ana ortaklığa ait özsermaye toplamı esas alınır.

(5) Kayıtlı sermaye tavanına ilişkin üst limitin belirlenmesinde esas alınacak finansal tablolara ilişkin dönem sonu tarihinden sonra ödenmiş/çıkarılmış sermayenin artırılması ve artırım sonrası ödenmiş/çıkarılmış sermayenin dördüncü fıkrada belirtilen finansal tablolarda yer alan özsermaye toplamından yüksek olması durumunda, kayıtlı sermaye tavanının hesaplanmasında ortaklığın güncel ödenmiş/çıkarılmış sermayesi esas alınır.